欧盟NFRD/CSRD/ESRS及对我们的启示

企业可持续性报告——为投资者和其他资本市场参与者提供有关公司可持续性相关风险和机会的信息，以帮助他们做出明智的决策。而有关这一主题的政策承诺和行动层出不穷。

国际可持续标准委员会（ISSB）提供可持续性相关披露标准的全面全球基准；美国证券交易委员会（SEC）发布标准，以加强和规范投资者的气候相关披露；可持续发展会计准则委员会基金会（SASB）发布标准指导公司向投资者披露财务重大可持续性信息。

欧盟加入了这一全球浪潮并于2021年4月提出了企业可持续发展报告指令（CSRD），其引入了由欧洲财务报告咨询集团（EFRAG）编制的欧盟可持续发展报告标准(ESRS)，比欧盟非财务报告指令(NFRD)更详细地规定了实体应报告的非财务信息。接下来将围绕CSRD、ESRS、NFRD的各自介绍与相互关系展开。

CSRD

欧盟正在使可持续性报告与财务报告保持一致，引入了企业可持续发展报告指令（CSRD）新框架将于2024年分阶段推出。这将要求公司报告可持续性问题（如气候变化）如何影响其业务，以及其运营如何反过来影响人类和地球——这是一个独特的原则，称为“双重重要性”。

新法规更新了2014年之前的企业可持续发展报告非财务报告指令（NFRD）并获得一些公司关注。

预计近50000家公司将受到CSRD的影响，约占欧洲经济区业务的四分之三。CSRD将适用于所有：

1. 在欧盟监管市场上市的公司（上市的微型企业除外）和大型公司。CSRD将大型公司归类为满足以下三项标准中的两项：超过250名员工，营业额超过4000万欧元，总资产超过2000万欧元。这些公司还必须考虑子公司层面的信息。
2. 上市中小企业，尽管在2028年之前，中小企业可以选择退出。然而，中小企业遵守报告会有很大的好处。
3. 非欧盟公司，在欧盟的净营业额为1.5亿欧元，在欧盟至少有一个子公司或分支机构。

公司需要在其可持续性报告中更加详细，包括环境、社会和人权等问题，以及治理因素。

公司必须在其公司管理报告的专门部分公布其信息，通常包括在年度报告中。报告必须包括：

①环境问题——包括基于科学的目标，欧盟分类学和气候风险相关报告。

如根据《巴黎协定》将全球变暖限制在1.5℃以内；到2050年实现“气候中立”目标；承担与煤炭、石油和天然气相关活动的风险等等。

②社会事务和员工待遇。

③尊重人权。

④反腐败和贿赂。

⑤公司董事会的多元化（年龄、性别、教育和专业背景）。

CSRD的应用将分四个阶段进行：

2024年1月1日——针对已经按照NFRD进行报告的公司（2025年报告2024年数据）。

2025年1月1日——对于目前不受NFRD约束的大型公司（2026年报告2025年数据）。

2026年1月1日——针对上市中小企业、小型和非复杂信贷机构以及专属保险公司（2027年报告2026年数据）。

2028年1月1日-如果第三国企业在欧盟至少有一个子公司或分支机构超过某些阈值，则在2029年报告2028财年在欧盟净营业额超过1.5亿欧元的企业。

NFRD

2018年，欧盟出台了《欧盟非财务报告指令》（NFRD）。自引入以来，所有28个欧盟国家都将该指令纳入了本国法律。非财务报告指令（NFRD）持续有效，直到公司必须应用CSRD的新规则。

①环境问题

②社会事务和员工待遇

③尊重人权

④反腐败与贿赂

⑤公司董事会的多样性（年龄、性别、教育和专业背景）

这些报告规则适用于员工人数超过500人的大型公益公司。这涵盖了欧盟约11700家大型公司和集团，包括

①上市公司

②银行

③保险公司

④国家当局指定为公共利益实体的其他公司

关于NFRD和CSRD的区别主要体现在：CSRD扩大了NFRD要求的范围，将所有大型公司（无论是否上市）都包括在内，而不只包括之前的超过500名员工这一门槛。这一变化将实体的范围从11700个扩大到50000个，意味着所有大公司都要对其对人类和环境的影响承担公共责任。此外，委员会建议扩大范围，将证券在受监管市场上市的中小企业包括在内，但上市的微型企业除外。

ESRS

欧盟可持续发展报告标准(ESRS)是欧盟委员会和欧洲财务报告咨询集团（EFRAG）于2022年5月3日首次预览的一套即将出台的欧盟合规和披露要求。ESRS旨在使欧盟内部的企业可持续性和环境社会治理（ESG）报告更准确、通用、一致、可比较和标准化，就像财务会计报告一样。

欧盟可持续发展报告标准(ESRS)是对现有欧盟非财务报告指令（NFRD）的修订，将于2023年在整个欧盟生效。据估计，在欧洲开展业务的50000家公司需要使用ESRS标准向欧洲监管机构报告。

欧盟可持续性报告标准（ESRS）体系结构分为十二个部分：

ESRS 1： 一般原則

ESRS 2： 一般策略、治理、重大性评估揭露要求

ESRS E1：气候变化

ESRS E2：污染

ESRS E3：水和海洋资源

ESRS E4：生物多样性和生态系统

ESRS E5：资源利用与循环经济

ESRS S1：公司自有劳动力（备注：公司自有劳动力包括雇员、个人承包商，个体经营者和主要从事就业活动的第三方企业提供的工人）

ESRS S2：价值链中的员工（备注：价值链中的员工涵盖了企业上游和下游价值链中受到或可能受到重大影响的所有工人。这还包括所有工作和/或工作场所受企业控制但不包括在“公司自有劳动力”范围内的非雇佣工人）

ESRS S3：社区影响

ESRS S4：消费者和最终用户

ESRS G1：公司治理、风险管理和内部监控

ESRS G2：商业行为

图片选自欧盟可持续发展报告标准草稿

总的来说，CSRD修订了非财务报告指令（NFRD）和会计指令旨在确保可持续性数据具有可比性、相关性和可靠性。它要求在欧盟运营的一定规模的公司报告可持续性信息，这些信息将首次通过欧洲可持续性报告标准（ESRS）进行规定。CSRD将决定哪些公司必须报告、报告主题、报告地点和时间，为投资者和其他资本提供者、民间社会行动者、商业伙伴和其他利益相关者提供有用的信息。而ESRS将澄清每个可持续性问题需要披露的信息以及如何报告这些信息。

对我们的启示：

1.欧盟通过立法及明确分步实施时间表，为所有涉及企业提供加强可持续发展管理及披露的稳定的强预期，且根据重要性分步实施，为市场提供了缓冲和适应时间。

   我国还没有类似的立法及实施计划，证监会也只讲适时推动ESG信息披露指引，国资委及银保监会提出了各自的详略不一的要求，对市场而言，短中长预期不稳定，对企业发展理念和行为的影响不稳定。

    建议全国人大把《企业可持续发展及披露法》纳入立法议程，为各个监管部门出台细化规则提供立法基础，为所有在华运营企业必须把可持续发展作为企业基本经营理念提供强烈预期与引导，这也符合中国式现代化的要求。

2.CSRD对上市公司/银行/保险/大型公益企业等均纳入要求范围，相当于对环境及社会带来较大影响的企业按分类标准均纳入范围，而且统一要求。

    我国ESG的各项要求，目前分别通过证监会，银保监会，国资委等发布各类标准不一的要求。

    建议通过我国特色的立法及配套条例等，根据对环境和社会所带来的影响规模，划定哪些企业应该披露可持续发展方面的工作，实现可持续发展要求对所有类型企业的全覆盖。

3.企业财务绩效与非财务绩效的可持续发展“双重重要性”统一考虑，或者披露，有助于将可持续发展要求与财务绩效绑定统筹考虑，将对发行人及投资人等互动模式带来改变，有利于把可持续发展融入投融资及采购等统一考虑，而不是只是一个可有可无的参考。

    建议我国把财务披露等相关要求与可持续发展披露要求进行融合，既体现两者的各自的不同，又体现两者的内在联系，成为一个硬币的两面。

4. CSRD与ESRS配合，既规定了内容，也规定了格式，更准确、通用、一致、可比较和标准化。

    这点我们国家在一些方面也有类似机制，比如证监会的披露要求会有细化的披露准则（比如年报/半年报的2/3号准则）；比如生态环境部发布的企业环境信息依法披露办法及格式要求。

    建议我国相应标准化制定部门参与，把一些细化的可持续发展的要求，以正式的国家强制或者推荐标准固定下来。

相关参考资料： 

[1]https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en

[2]https://www.carbontrust.com/news-and-insights/insights/corporate-sustainability-reporting-directive-csrd-explained

[3]https://www.esgenterprise.com/esg-reporting/eu-taxonomy-sfdr-nfrd-csrd/

[4]https://www.onetrust.com/blog/efrag-eu-sustainability-reporting-standards/

[5]https://www.brightest.io/eu-esrs-sustainability-reporting-standards

[6]https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FED_ESRS_AP1.pdf

[7]https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FED_ESRS_S1.pdf

[8]https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FED_ESRS_S2.pdf

[9]https://www.unpri.org/pri-blog/csrd-and-esrs-how-eu-corporate-sustainability-reporting-is-evolving/10539.article

#致谢

感谢北京市企业家环保基金会“卫蓝侠”项目，“蓝天力”项目提供的资助，文章内容由上海青悦环保承担全部责任，与资助方政策及立场无关。

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